Najważniejsze informacje o spółce cywilnej i rejestrach
- Spółka cywilna nie ma numeru KRS i nie jest wpisywana do rejestru przedsiębiorców KRS.
- Każdy wspólnik będący osobą fizyczną prowadzi własny wpis w CEIDG.
- Sama spółka otrzymuje własne numery NIP i REGON.
- Kontrahenta należy sprawdzać przez dane wspólników, CEIDG, REGON i wykaz podatników VAT.
- Numer KRS pojawia się dopiero wtedy, gdy działalność zostanie przekształcona na przykład w spółkę jawną.
Spółka cywilna nie jest wpisywana do KRS
Najkrótsza odpowiedź brzmi: spółka cywilna nie ma numeru KRS. Nie jest odrębną osobą prawną ani samodzielnym przedsiębiorcą. W sensie prawnym to umowa, na podstawie której co najmniej dwóch wspólników zobowiązuje się działać dla wspólnego celu gospodarczego.Przedsiębiorcami są wspólnicy, a nie sama spółka. Dlatego osoba fizyczna zakładająca lub dołączająca do spółki cywilnej musi mieć własny wpis w CEIDG. Jeżeli wspólnikiem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo inna osoba prawna, jej dane znajdą się w KRS, ale nie będzie to numer KRS spółki cywilnej.
To rozróżnienie ma praktyczne znaczenie. Na fakturze, umowie czy wniosku leasingowym można spotkać nazwę spółki cywilnej, jej NIP i REGON, ale nie należy oczekiwać numeru KRS. Wpisanie w formularzu przypadkowego numeru KRS wspólnika może spowodować błędną identyfikację strony umowy.
Gdzie znaleźć dane spółki cywilnej
Informacji nie szuka się w wyszukiwarce KRS. Ministerstwo Sprawiedliwości wskazuje, że w KRS nie ma danych jednoosobowych działalności gospodarczych ani spółek cywilnych. Trzeba sięgnąć do CEIDG i rejestru REGON, a dodatkowo sprawdzić status podatkowy.
CEIDG wspólników
W CEIDG sprawdzisz osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą. Ich wpisy mogą zawierać informację o uczestnictwie w spółce cywilnej oraz NIP i REGON tej spółki. Jeżeli wspólników jest kilku, najlepiej zweryfikować każdego z nich osobno.
Rejestr REGON
Spółka cywilna ma własny numer REGON. Rejestr pozwala potwierdzić między innymi nazwę, adres, datę rozpoczęcia działalności i skład wspólników. Sam REGON nie zastępuje umowy spółki, ale jest dobrym punktem wyjścia do sprawdzenia, czy dane przekazane przez kontrahenta są aktualne.
Przeczytaj również: Art. 176 KSH - wynagrodzenie wspólnika bez zysku spółki
Wykaz podatników VAT
Jeżeli spółka jest podatnikiem VAT, można sprawdzić ją po numerze NIP w wykazie podatników VAT. To ważne zwłaszcza przed większą płatnością, ponieważ potwierdzenie statusu podatnika i rachunku bankowego ogranicza ryzyko błędnego rozliczenia. Status VAT nie potwierdza jednak prawa do reprezentowania spółki, dlatego trzeba sprawdzić także wspólników.Jak zweryfikować spółkę przed umową lub finansowaniem
Przy zwykłej współpracy handlowej nie poprzestaję na samej nazwie firmy. Nazwa może być podobna do wielu innych, a w spółce cywilnej dodatkowo łatwo pomylić dane spółki z danymi jednego ze wspólników. Najbezpieczniej zebrać kilka informacji i porównać je ze sobą.
- Poproś o pełną nazwę spółki, NIP i REGON.
- Sprawdź spółkę w rejestrze REGON.
- Zweryfikuj każdego wspólnika w CEIDG albo KRS, zależnie od jego formy prawnej.
- Porównaj adresy i zakres działalności z danymi na ofercie, fakturze lub umowie.
- Poproś o aktualną umowę spółki albo jej fragment potwierdzający sposób reprezentacji.
- Przy transakcji finansowej sprawdź status VAT i rachunek bankowy.
Największe znaczenie ma prawo do reprezentacji. Wspólnik może prowadzić sprawy spółki, ale umowa może przewidywać, że przy określonych czynnościach potrzebna jest zgoda dwóch lub wszystkich wspólników. Przed podpisaniem kredytu, leasingu albo umowy na wysoką kwotę trzeba więc ustalić, kto może skutecznie złożyć podpis.
Firmy leasingowe i banki zwykle analizują nie tylko samą spółkę, lecz także sytuację każdego wspólnika. W praktyce mogą poprosić o wpisy CEIDG, dokumenty finansowe, deklaracje podatkowe, umowę spółki i informacje o zobowiązaniach. Brak KRS nie jest przeszkodą w uzyskaniu finansowania, ale oznacza, że dokumentacja będzie oparta na danych wspólników oraz NIP i REGON spółki.
Jak założyć spółkę cywilną bez szukania numeru KRS
Procedura zaczyna się od zawarcia umowy przez co najmniej dwóch wspólników. Umowa powinna określać między innymi wkłady, udział w zyskach i stratach, zasady reprezentacji, prowadzenie spraw oraz sposób wyjścia ze spółki. Sam prosty wzór umowy bywa niewystarczający, gdy wspólnicy wnoszą nierówne wkłady albo planują większe inwestycje.
Po podpisaniu umowy trzeba wykonać kilka odrębnych czynności:
- każdy wspólnik będący osobą fizyczną rejestruje lub aktualizuje działalność w CEIDG,
- spółka uzyskuje numer REGON w GUS,
- spółka składa zgłoszenie NIP-2 w urzędzie skarbowym,
- w razie potrzeby składa zgłoszenie VAT-R,
- wspólnicy uzupełniają swoje wpisy CEIDG o NIP i REGON spółki.
Zgodnie z aktualnymi informacjami podatkowymi zgłoszenie spółki do urzędu skarbowego powinno nastąpić w ciągu 14 dni od jej założenia. Umowa spółki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, którego stawka wynosi 0,5% wartości wniesionych wkładów. Wpis do CEIDG i jego zmiana są bezpłatne.
Wspólnik powinien uzupełnić dane swojej działalności o NIP i REGON spółki w ciągu 7 dni od ich uzyskania. To jeden z etapów często pomijanych przy zakładaniu firmy. Później może utrudnić potwierdzenie powiązania wspólnika ze spółką podczas kontroli, zawierania umowy albo składania wniosku o finansowanie.
Spółka cywilna a spółka jawna i inne podmioty w KRS
Najczęstsze nieporozumienie wynika z mieszania spółki cywilnej ze spółką jawną. Obie formy mogą działać bez kapitału zakładowego i opierać się na osobistej współpracy wspólników, ale ich rejestracja wygląda zupełnie inaczej.
| Element | Spółka cywilna | Spółka jawna |
|---|---|---|
| Rejestr | CEIDG wspólników i REGON spółki | KRS |
| Numer KRS | Nie występuje | Jest nadawany |
| Podmiotowość | Spółka jest umową wspólników | Spółka jest podmiotem prawa handlowego |
| Odpowiedzialność | Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania wspólnie i całym swoim majątkiem | Wspólnicy również odpowiadają szeroko, z uwzględnieniem zasad właściwych dla spółki jawnej |
| Dokument przy weryfikacji | Umowa spółki, dane wspólników, NIP i REGON | Odpis aktualny z KRS |
Jeżeli spółka cywilna zostanie przekształcona na przykład w spółkę jawną, wtedy nowy podmiot zostanie wpisany do KRS i otrzyma numer KRS. Nie oznacza to jednak, że wcześniejsza spółka cywilna miała taki numer. Podobnie numer KRS wspólnika będącego spółką z o.o. dotyczy wyłącznie tej spółki z o.o.
Co przygotować, gdy kontrahent żąda numeru KRS
W takiej sytuacji najlepiej nie wpisywać „brak” bez żadnego wyjaśnienia. Można przekazać krótką informację, że spółka cywilna nie podlega wpisowi do KRS, a następnie dołączyć dokumenty pozwalające ją zidentyfikować.
- potwierdzenie NIP spółki,
- potwierdzenie REGON spółki,
- wpis CEIDG każdego wspólnika będącego osobą fizyczną,
- odpis KRS wspólnika będącego osobą prawną,
- umowę spółki lub dokument potwierdzający zasady reprezentacji,
- potwierdzenie rachunku bankowego i statusu VAT, jeżeli są wymagane.
Przy leasingu warto od razu zapytać finansującego, jakie dokumenty akceptuje zamiast odpisu KRS. Zwykle problem rozwiązuje komplet danych wspólników i spółki, ale wymagania mogą różnić się między bankiem, leasingodawcą a ubezpieczycielem. Szybkie wyjaśnienie tej kwestii przed złożeniem wniosku oszczędza późniejszych uzupełnień.
Najważniejszy wniosek dla przedsiębiorcy
Spółki cywilnej nie znajdziesz po numerze KRS, ponieważ taki numer jej nie przysługuje. Do sprawdzenia działalności potrzebujesz przede wszystkim NIP i REGON spółki, wpisów wspólników oraz umowy określającej reprezentację.
Jeżeli kontrahent wymaga dokumentu z KRS, wyjaśnij, że właściwym zestawem dokumentów są dane z CEIDG i REGON. Przy większej umowie, kredycie lub leasingu nie oceniaj bezpieczeństwa współpracy wyłącznie po nazwie spółki. Najwięcej informacji daje dopiero połączenie danych samej spółki z sytuacją prawną i finansową jej wspólników.
